大连三垒:首次公开发行股票招股说明书摘?/h1>
大连三垒机器股份有限公司
(大连市高新技术产业园区七贤岭爱贤?33 号)
首次公开发行股票
招股说明书摘?
保荐人(主承销商)
(注册地址:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层)
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
发行人声?
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不?
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投
资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的
依据?
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问?
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性?
完整性承担个别和连带的法律责任?
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及?
摘要中财务会计资料真实、完整?
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明?
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相?
的声明均属虚假不实陈述?
1-2-1
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
释义
在本招股说明书摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义?
公司、本公司、股份公
指大连三垒机器股份有限公?
司、发行人、大连三?
发起设立本公司的俞建模、俞洋、金秉铎、刘平、黄喜山?
发起人指俞洪彬、韩长茂、辛其元、宋文晶、姜晓辉、于连生、张?
梅、陈宝华、李时文和王寿强 15 名自然人
保荐人、保荐机构、主
指平安证券有限责任公?
承销商、平安证?
发行人律师指辽宁华夏律师事务所
中和正信会计所指中和正信会计师事务所有限公司
天健正信会计师事务所有限公司,该所系于 2009 ?9 月由
中和正信会计师事务所有限公司(除分立加入信永中和的业
天健正信会计所?
务部、分支机构外)和天健光华会计师事务所有限公司合并
成立?
立信会计师事务所有限公司,该所?2011 ?5 月吸收合?
天健正信会计师事务所有限公司分立部分,其分立部分?
审计机构、立信会计所指“天健正信会计师事务所有限公司”名义出具的报告继续?
效,相应的责任、权利和义务均由“立信会计师事务所有限
公司”继承和履行?
本次发行指本公司本次公开发行 2?00 万股人民币普通股的行?
三垒有限、有限公司指大连三垒机器有限公司
大连高新园区三垒塑料机械工程有限公司?010 年该公司
三垒塑业?
更名为大连三垒塑业有限公?
三垒机电指大连三垒机电工程有限公?
烟台三垒指烟台三垒塑业有限公?
乌鲁木齐三垒指乌鲁木齐三垒塑料管材有限公?
山雷特科技指上海山雷特科技发展有限公司
上海三垒指上海三垒塑料机械制造有限公?
元、万元指人民币元、人民币万元
公司章程指《大连三垒机器股份有限公司章程?
大连三垒机器股份有限公司首次公开发行股票招股说明?
本招股书摘要?
摘要
近三年一期、报?a href="http://ff.ifeng.com/" target="_blank">期指2008 年?009 年?010 年和 2011 ?1-6 ?
近三年一期末、报告期2008 ?12 ?31 日?009 ?12 ?31 日?010 ?12 ?
?
各期?1 日及 2011 ?6 ?30 ?
年末、年底指相应年度 12 ?31 ?
月末、月底指相应月份最后一?
中国证监会指中国证券监督管理委员?
1-2-2
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
双壁波纹管指一种结合环状结构外壁和平滑内壁的新型塑料管?
PE/PP 管自动化生产线指PE/PP 双壁波纹管自动化生产?
PVC 管自动化生产线指PVC 双壁波纹管自动化生产?
1-2-3
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
第一节重大事项提?
1、经公司 2010 年第三次临时股东大会决议通过,如果本次股票获准发行,
则公司决定首次公开发行股票完成前历年滚存的未分配利润余额,由发行股票前
老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享?
2、本次发行前公司总股?7?00 万股,本次拟公开发行 2?00 万股社会?
众股,发行后公司总股?10?00 万股,均为流通股。其中:
公司全体股东俞建模、俞洋、金秉铎、刘平、黄喜山、俞洪彬、丛爱荣?
辛其元、宋文晶、姜晓辉、于连生、张玉梅、陈宝华、李时文、王寿强 15 名自
然人承诺:自公司股票上市交易之日起五年内,不转让或者委托他人管理公开?
行股票前已持有的大连三垒股份,也不由大连三垒收购该部分股份?
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员俞建模、俞洋、金秉铎、刘平?
黄喜山、宋文晶、姜晓辉另外承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让
其所持有的本公司股份;离任六个月后的十二个月内出售本公司股票数量占其所
持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十?
3、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素:
?)国家宏观调整政策变动的风险:发行人主营塑料管道成套制造装备的
研发、设计、生产与销售,主要客户为塑料管道生产企业,主要产品为双壁波?
管自动化生产线及配套设备。双壁波纹管以其环保、节能、质轻等优点被广泛应
用于市政排水、工业排污、光缆电缆护套、农田低压灌溉等多个领域,上述应?
范围大都与国家宏观调整政策密切相关。报告期内,随着农村城市化、工业现?
化进程的加快及国家对上述领域投资力度的加大,公司营收规模及盈利状况均?
得了较快发展。如果国家基于宏观调控的需要,对上述领域的投资政策发生重大
变动,将会对双壁波纹管的市场需求产生重大影响,进而会对公司经营造成较大
影响?
?)公司产品较为单一的风险:双壁波纹管是国外 70 年代开发的新型?
料管材,?80 年代中期引入我国后即获得了飞速发展。基于对双壁波纹管市?
发展的良好预期,发行人自设立之初就将主营业务定位于塑料管道成套制造装?
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大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
的研发、设计、生产与销售,目前发行人已成为国内规模最大、品种系列最为齐
全、生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一。突出的行业
地位使发行人具有明显的市场竞争优势和较强的盈利能力,但从长远发展考虑?
目前集中于双壁波纹管生产装备的业务结构亦使发行人面临一定的经营风险?
?)市场竞争的风险:由于生产双壁波纹管成套装备所需技术含量较高,
资金投入较大,专业化程度较强,且?70 年代方实现批量化生产的新兴产业,
全球专业从事双壁波纹管设备制造的规模化企业数量较少。从国外市场来看,发
行人的竞争对手主要来自德国尤尼克公司、德国德罗斯巴赫公司、加拿大科玛?
司等跨国企业,而国内市场中发行人的竞争对手主要包括潍坊中云及上海金纬等
少数几家。凭借雄厚的技术实力和稳定高效的产品性能,发行人不仅在国内形?
了明显的竞争优势,而且在国外高端市场竞争中亦占据了一席之地。报告期内公
司主营业务毛利率分别高达 47.33%?9.06%?9.53%?48.95%,较高的利润
水平可能会使生产企业加大投资规模或吸引新投资者的加入,从而可能会导致?
场竞争的加剧,进而会使行业整体利润水平下降?
?)原材料价格变动的风险。发行人生产经营所需采购的原材料主要包括
机械件、铸锻件等。近三年,公司原材料占相应期间产品主营业务成本的比例?
别为 70.94%?4.86%?4.52%?76.20%,占比均较高,公司上述原材料价格
的变动将会对公司产品成本构成重大影响,虽然公司可凭借优势竞争地位及时?
过改进生产工艺、调整产品价格等措施最大限度降低该因素对公司盈利所造成?
不利影响,但从长期发展趋势来看,发行人仍面临一定由于原材料价格变动所?
发的风险?
?)汇率风险。凭借雄厚的技术实力和较高的产品知名度,发行人产品?
销东南亚、中东、非洲、欧美等 40 多个国家和地区。报告期内,公司产品出口
分别实现销售收?7?94.65 万元??95.23 万元??80.43 万元?2?37.74
万元,分别占相应期间主营业务收入?45.63%?5.10%?8.88%?15.60%?
由于国外市场需求强劲,再加之产品利润率高于国内,公司将在保持国内优势竞
争地位的同时,继续加大对国外市场的开拓力度,预计未来出口规模将得以持?
增加。而公司在产品出口销售时,大都以美元进行计价和结算,因而公司出口业
务面临一定汇率变动的风险。另外,由于公司所需的主要机加工设备一般需从国
外采购,因此公司需保持一定额度的外汇以用于货款支付,同样使公司面临一?
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大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
的汇率风险?
?)发行人与三垒塑业、烟台三垒偶发性关联交易可能影响中小股东利?
的风险。目前,发行人实际控制人俞建模、俞洋所控制的三垒塑业、烟台三垒主
营业务为塑料管材、管件的生产与销售,与发行人所处的塑机装备制造业虽然?
于两个完全不同的行业,但两者有一定的上下游关系,发行人存在与三垒塑业?
烟台三垒发生偶尔设备采购事项的潜在可能性,虽然发行人通过《公司章程》?
《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等有关?
章从制度上保证了关联交易的规范性,同时发行人、三垒塑业、烟台三垒及发行
人实际控制人俞建模、俞洋均出具相关承诺,保证上述交易的价格公允,但仍存
在通过上述设备采购事项影响发行人及发行人中小股东利益的潜在风险?
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第二节本次发行概?
股票种类:人民币普通股(A 股)
每股面值:1.00 元人民币
发行股数??00 万股,占发行后总股本的比例 25%
发行价格?4.00 ?
36.92 倍(按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后?
市盈率:
股本全面摊薄计算?
发行前每股净资产?.60 元(根据 2011 ?6 ?30 日经审计的股东权益计算)
9.14 元(在经审计?2011 ?6 ?30 日净资产的基础上考虑本次
发行后每股净资产?
发行募集资金净额的影响?
市净率:2.63 ?
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相?
发行方式?
合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
发行对象?
人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
1、公司全体股东俞建模、俞洋、金秉铎、刘平、黄喜山、俞洪彬?
丛爱荣、辛其元、宋文晶、姜晓辉、于连生、张玉梅、陈宝华?
李时文、王寿强 15 名自然人承诺:自公司股票上市交易之日起五
年内,不转让或者委托他人管理公开发行股票前已持有的大连三
垒股份,也不由大连三垒收购该部分股份?
本次发行股份的流通限
2、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员俞建模、俞洋、金
制和锁定安排
秉铎、刘平、黄喜山、宋文晶、姜晓辉另外承诺:除前述锁定?
外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股?
总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司
股份;离任六个月后的十二个月内出售本公司股票数量占其所?
有本公司股票总数的比例不超过百分之五十?
承销方式:余额包销
预计募集资金总额?0?00 万元
预计募集资金净额:56?08 万元
预计本次股票发行费用总额?3?92 万元,其中:
承销保荐费用??50 万元
发行费用概算?
审计费用?02 万元
律师费用?0 万元
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第三节发行人基本概况
一、发行人基本资料
大连三垒机器股份有限公司
注册中、英文名?
Dalian Sunlight Machinery Co.,Ltd.
注册资本7?00 万元
法定代表人俞建模
成立日期2003 ?8 ?29 ?
住所及其邮政编码大连高新技术产业园区七贤岭爱贤?33 号, 116024
电话、传真号?411-84793300?411-84791610
互联网网址http://www.slsj.com.cn
电子邮箱franklin77@163.com
二、发行人历史沿革及改制重组情?
公司系由三垒有限?2008 ?6 ?30 日为基准日整体变更设立的股份公司?
2008 ?8 ?5 日,三垒有限召开临时股东会,决议通过以中和正信会计所出具
中和正信审字?008)第 1-413 ?a href="http://finance.ifeng.com/news/20090901/1181510.shtml" target="_blank">审计报告确认的净资产 16?31.22 万元?
1:0.4510 的比率折?7?00 万股,将三垒有限整体变更为大连三垒机器股份有
限公司。上述出资业经中和正信会计所审验,并?2008 ?8 ?5 日出具了中和
正信验字?008)第 1-030 号《验资报告》,确认:截?2008 ?8 ?5 日,?
连三垒全体发起人均按约定足额、及时缴纳了相应出资?
2008 ?8 ?19 日,公司在大连市工商行政管理局办理注册登记,取得注
册号为大工商企法?2102002153643 号《企业法人营业执照》,法定代表人俞
建模,注册资本为 7?00 万元?
三、有关股本的情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行前公司总股?7?00 万股,本次拟公开发行 2?00 万股社会公众股,?
发行后总股本的比例 25%?
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公司全体股东俞建模、俞洋、金秉铎、刘平、黄喜山、俞洪彬、丛爱荣?
辛其元、宋文晶、姜晓辉、于连生、张玉梅、陈宝华、李时文、王寿强 15 名自
然人承诺:自公司股票上市交易之日起五年内,不转让或者委托他人管理公开?
行股票前已持有的大连三垒股份,也不由大连三垒收购该部分股份?
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员俞建模、俞洋、金秉铎、刘平?
黄喜山、宋文晶、姜晓辉另外承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让
其所持有的本公司股份;离任六个月后的十二个月内出售本公司股票数量占其所
持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十?
(二)主要股东的持股情况
序号股东姓名持股数量(万元)持股比例(%?
1俞建??89.5051.86
2???59.0018.12
3金秉?26.507.02
4??60.754.81
5黄喜?60.754.81
6俞洪?25.003.00
7韩长?44.001.92
8辛其?44.001.92
9宋文?42.501.90
10姜晓?12.501.50
11于连?5.001.00
12张玉?2.000.96
13陈宝?7.500.50
14李时?8.500.38
15王寿?2.500.30
合计7?00.00100.00
(三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关?
本次发行前,发行人实际控制人俞建模(持股 51.86%)、俞洋(持股 18.12%?
为父子关系,俞建模与俞洪彬(持股 3.00%)为叔侄关系。除上所述外,发行人
其他股东之间不存在关联关系?
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四、发行人业务情况
(一)发行人主营业务和主要产?
发行人主营塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售,主要产品?
?PE/PP 管自动化生产线、PVC 管自动化生产线、数控单机及精密模具等,?
前发行人已发展成为国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领?
地位的双壁波纹管制造装备供应商之一。根据中国塑料机械工业协会的统计?
2009 年公司在双壁波纹管成套生产线领域销量排名国内第一?
(二)产品销售方式和渠道
凭借多年的技术积累和生产经验,公司生产的双壁波纹管装备不仅在国内?
场具有明显的竞争优势,在高端领域亦逐步获得国际客户的认可和信任,从而使
公司在产品定价和销售策略上均占据有利地位?
公司国内外销售分别以直销和代理方式为主,直销客户由公司销售人员直?
联络,合同的签订、设备的安装及服务均由发行人直接进行。代理方式下,主?
由海外代理商对产品进行推广销售和服务,或通过国内外贸公司直接销往海外?
户,公司负责后续的调试及服务。销售合同在客户交付定金并确认波形尺寸后?
效。定金金额一般为合同总额?30%,公司在发出产品前一般能收到合同总价
款的 90%-95%,剩?5%-10%余款作为质量保证金在设备验收合格?1 年内?
清?
销售区域上,公司的目标客户基本不受地域限制,国外客户主要集中在欧洲?
南美等国家及地区。营销渠道的建设上,公司通过发展海外代理商、参与竞标等
方式开拓市场,同时积极参加橡胶、塑料等行业展会,通过专业杂志、技术会?
等方式宣传产品,树立良好的商业信誉,以口碑营销扩大市场份额?
(三)主要原材料情况
公司生产所需主要原材料为机械件、铸锻件等,上述原材料公司均有相对固
定的采购或供应渠道,且数量充足,能满足公司生产经营所需。公司采用“以?
定购”与提前储备相结合的采购模式,由采购部门统一负责原料采购和供应商?
价、选择事宜。公司的采购原则为质量第一,经对原材料质量检验合格后,根?
供应商资质、报价、区位等因素综合判断并最终确定采购目标。此外,塑机行业
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受金属建材市场价格波动的影响较大,公司采购部在制定采购计划时,除考虑?
际生产所需原材料外,往往会根据原料市场价格的变动情况提前储备适当的原?
料,以保证公司未来的正常生产经营?
(四)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争情?
双壁波纹管装备制造业的整体市场竞争较为充分,但在全球范围内,拥有
Φ1500mm 以上管材装备生产技术和制造能力的企业数量不超?10 家,高端?
备市场基本为少数几家企业所垄断。目前,我国塑料机械制造商已占据国内双?
波纹管生产设?70%以上的市场份额,并在国际市场上与外国企业展开积极?
争。从竞争格局看,少数拥有较强研发能力和自主知识产权的生产商,如发行人?
潍坊中云机器有限公司和上海金纬管道设备制造有限公司等,构成了目前双壁?
纹管装备市场上主要的竞争者?
2、公司的竞争地位
公司经过多年的发展目前已成为国内规模最大、技术领先的双壁波纹管自?
化生产线及成套装备供应商之一,其产品不仅在国内市场具有明显的竞争优势?
在高端产品市场亦逐步获得了国际客户的认可和信任,产品远销东南亚、中东?
非洲、欧美等 40 多个国家和地区。根据中国塑料机械工业协会统计,报告期内
发行人在双壁波纹管成套装备制造领域的国内市场占有率在 20%以上?009 年,
发行人销售双壁波纹管生产?67 套,实现销售收?14?34.11 万元,居国内?
类产品细分行业第一位。公司目前的主要竞争对手包括上海金纬管道设备制造有
限公司、潍坊中云机器有限公司等经营规模较大的国内企业,以及德国尤尼克公
司、德罗斯巴赫公司、加拿大科玛公司等国际著名塑机制造商。本次募投项目实
施后,将有利于公司提升产能,进一步扩大国内外市场占有率,提高公司的盈?
能力和综合竞争力,为公司成为一家具有国际影响力的大型塑料管材装备供应商
打下扎实的基础?
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
公司独立拥有从事双壁波纹管装备研发、设计、生产和销售所需的完整生?
环节及生产设备。目前,公司共拥?3 宗土地,总面积为 159?89 平方米;?
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司名?3 处房产均已取得完备的权属证书,合计房屋建筑面积为 25?91.19 平方
米;公司及下属子公司共拥?3 项注册商标,21 项技术专利,另有 9 项专利申
请处于审查之中?
六、同业竞争和关联交易
(一)同业竞?
公司的控股股东、实际控制人之一俞建模除持有本公司股份外,还拥有三垒
塑业的部分权益,同时为烟台三垒的实际控制人;公司的实际控制人之一俞洋?
持有本公司股份外,还拥有三垒塑业、山雷特科技的控制权。除上所述外,俞?
模和俞洋不存在其他对外投资企业或控制企业。发行人控股股东、实际控制人所
控制的上述企业未与本公司从事相同或相近业务,不存在同业竞争情况?
(二)关联交?
1、经常性关联交?
?)销售商?
交易金额占营业收占同类交
年度关联方交易内容定价方?
(万元)入比重易比重
烟台三垒配件0.44市场定价0.003%0.07%
2009 年度
三垒塑业试车废料15.38市场定价0.09%20.18%
2008 年度乌鲁木齐三垒精密模具14.96市场定价0.09%1.74%
?)购买商?
交易金额占营业成占同类交
年度关联方交易内容定价方?
(万元)本比重易比重
2011 ?1-6 月山雷特科技配件22.44市场定价0.32%0.46%
2010 年度山雷特科技配件10.97市场定价0.10%0.12%
2009 年度三垒机电配套设备6.11市场定价0.07%0.10%
2008 年度三垒机电配套设备12.82市场定价0.15%0.18%
?)接受劳?
交易金额占营业成占同类交
年度关联方交易内容定价方?
(万元)本比重易比重
2008 年度三垒机电接受加工453.85市场定价5.37%67.60%
?)向关键管理人员支付薪酬
发行人向主要管理人员支付薪酬情况详见本本招股书摘要本之“七、董事?
监事及高级管理人员”?
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大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
2、偶发性关联交易情?
?)向关联方购买固定资?
年度关联方交易内容交易金额(万元?定价方式资金结算情况
2009 年度三垒机电机器设备517.30 评估作价已结算完?
机器设备?
2008 年度三垒机电1?53.35评估作价已结算完?
运输工具
公司?2008 年和 2009 年分别对三垒机电有关资产进行了收购,该部分资
产主要用于向公司提供受托加工服务,本交易对公司主营业务及经营成果均不?
成重大影响,有利于提高公司的加工能力,有效解决交易双方之前所存在的该?
关联交易?
?)关联方资金拆?
借入金额归还金额
年度资金借出方借入时间偿还时间
(万元)(万元)
三垒机电1?00.002008/1-2008/31?00.002008/5/17 ?
2008
三垒塑业500.002008/1/29500.002008/5/17
年度
合计1?00.00-1?00.00-
报告期前,公司向乌鲁木齐三垒累计借入资金净?14.72 万元,公司已?
2009 年全部予以偿还;因生产经营需要,2010 ?3 月至 9 月,山雷特科技向上
海三垒累计借入资金 75 万元,发行人?2010 ?12 月对上海三垒完成收购后,
山雷特科技截止 2011 ?1 月已及时将上述借款全部予以偿还?
?)房屋租?
公司分别?2006 ?5 月?008 ?4 月与三垒机电签订《房屋租赁合同》,
将公司位于大连高新园区七贤岭爱贤?33 号的部分厂房,出租给三垒机电用于
生产经营,租期分别为 2006 ?5 ?1 日至 2008 ?4 ?30 日?008 ?5 ?1
日至 2008 ?6 ?30 日,租金每月 7.2 万元,每季度支付一次?
?)垫付社会保险费
2008 ?1-6 月,三垒塑业为公司部分员工垫付社会保险费 42.31 万元,公
司已?2008 ?11 月将上述款项全部予以归还?008 ?7 月以后,公司与三?
塑业未发生该类关联交易?
?)受让专?
2008 ?9 ?1 日,公司与三垒塑业签订《专利权转让协议》,三垒塑业?
其拥有的下列专利无偿转让给公司:
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大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
序号专利名称专利号申请日专利类型
1塑料波纹管成型模块ZL 2003 2 0131202.72003 ?12 ?24 日实用新?
塑料波纹管成型机?
2ZL 2003 2 0131201.22003 ?12 ?24 日实用新?
却水循环装置
塑料波纹管双层承?
3ZL 2003 2 0131204.62003 ?12 ?24 日实用新?
口在线成型装?
塑料波纹管成型机?
4ZL 2005 2 0091922.42005 ?7 ?21 日实用新?
块运动装?
带有矩形模块交换?
5ZL 2005 2 0092902.92005 ?10 ?12 日实用新?
的塑料波纹管成型?
上述专利转让事项已于 2008 ?12 月在中华人民共和国国家知识产权局?
成专利权人变更登记?
?)受让商?
2008 ?9 ?1 日,公司与三垒塑业签订《商标权转让协议》,约定三垒塑业
将其拥有的商标和商标无偿转让给本公司。上述两项商标权转让已于
2008 ?12 ?16 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局完成商标?
册名义人变更登记?
?)受让上海三垒股?
2010 ?12 ?15 日,公司与上海三垒副总经理韩成签订股权转让协议,?
80 万元购买其受托所持有的上海三?80%权益。上述股权转让完成后,上海三
垒成为发行人控股子公司,自报告期初纳入公司合并报表范围?
3、关联方应收应付款项余额
2011??0?010?2?1?009?2?1?008?2?1?
科目/关联方名?
金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比
其他应收?
山雷特科技45.8027.38%
其他应付款:
乌鲁木齐三垒14.7213.60%
预付款项
山雷特科技11.150.15%
(三)独立董事对关联交易的意?
独立董事对公司报告期内发生的关联交易的合法性及交易价格的公允性发
表意见如下:“公司的关联交易事项是关联各方在协商一致的基础上进行的,关
联交易定价客观、公允、合理,未损害公司和非关联股东的利益,符合《公司法》?
1-2-14
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。?
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大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
七、董事、监事及高级管理人员
任期?010 年在公司持有公司股份与公司的?
姓名职务国籍性别年龄简要经历兼职情?
止日领薪(万元)数量(万股)他利益关?
大专学历,曾任职于大连机床厂,从事塑料机
械设备的研究与开发工作多年,其主持研发、三垒塑?法定
设计的项目获得多项技术专利和各类科学技代表人?执行
2011.8.5
俞建模董事长中国?5术成果奖励,其本人曾获得 2001-2002 年度大董事,?台三15.63?89.50?
-2014.8.4
连市优秀发明成果实施企业家?002-2003 年垒法定代表
大连市劳动模范?009 年度中国塑料行业先人、执行董?
进工作者、五一奖章等荣誉称号?
大专学历,曾任三垒塑业财务部长、副总经?
等职务,其参与研发、设计的大口径塑料双?
董事、?011.8.5
金秉铎中国男41波纹生产线项目获得了 2007 年辽宁省优秀?0.65526.50?
经理-2014.8.4
产品三等奖?008 年辽宁省科学技术三等奖?
2008 年大连市科学技术奖二等奖?
董事、常山雷特科 技?
2011.8.5大专学历,曾任三垒塑业生产部长、副总经?
?洋务副总经中国?4定代表人 、执10.151?59.00?
-2014.8.4等职务?
理行董事
本科学历,高级工程师,曾任大连第五塑料厂
技术科科长、三垒塑业副总经理等职务,主?
董事、副2011.8.5
?平中国女56负责公司产品的市场开拓及营销策划,曾被评10.38360.75?
总经?2014.8.4
?2008 年大连高新区优秀女性管理者,2009
年度中国塑料行业先进工作者?
大专学历,曾任中国人民解放军沈阳军区某部大连医科 大学
2011.8.5
?杰独立董事中国男62团长,大连高新园区规划局局长、大连高新园中山学院 名誉2.5-无
-2014.8.4
区国有资产管理局局长等职务。副院长
博士学历,现任大连海事大学法学院教授、硕
2011.8.5
周清华独立董事中国女43士生导师,中国国际经济法学会理事、辽宁省--?
-2014.8.4
国际法学会理事、大连市检察院特邀监督员?
2011.8.5本科学历,高级会计师、注册税务师,曾任大大连东财 科技
?蓉独立董事中国女401.25-无
-2014.8.4连心悦大酒店财务总监。发展股?有限
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大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
任期?010 年在公司持有公司股份与公司的?
姓名职务国籍性别年龄简要经历兼职情?
止日领薪(万元)数量(万股)他利益关?
公司财务总监
大专学历,曾任职于大连市税务局、大连达信大连临?企业
监事会主2011.8.5
姜晓辉中国男47会计师事务所有限公司、大连通晓咨询有限公管理有?公司-112.50?
?2014.8.4
司。副总经?
大专学历,现任公司技术加工部部长,曾先后
2011.8.5
王安源监事中国男40就职于中国人民解放军第四八一 O 工厂、大?.80-无
-2014.8.4
诚信橡塑机械有限公司等单位?
高中学历,现任本公司计算机管理员,曾先后
2011.8.5
孙永辉监事中国男33就职于北京急先锋科技有限公司大连分公司?.30-无
-2014.8.4
大连保税区派尼科技有限公司等单位?
大专学历,曾任职于大连机床厂、三垒塑业生
2011.8.5
黄喜山副总经理中国男47产部部长、生产副总经理等职务,主要负责公10.39360.75?
-2014.8.4
司生产计划的制定并控制生产进度?
2011.8.5大专学历,曾任辽宁省普兰店市公路段会计?
宋文晶财务总监中国?26.64142.50?
-2014.8.4三垒塑业财务部部长等职务?
副总经
2011.8.5研究生学历,曾任大连福佳企业集团有限公司
?辉理、董事中国男416.67-无
-2014.8.4总工室主任、项目经理等职务?
会秘?
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大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情?
发行人的控股股东为俞建模,实际控制人为俞建模和俞洋父子。俞建模现任
公司董事长,直接持有本公??89.50万股股份,占公司发行前股本总额?
51.86%,;俞洋现任公司董事、常务副总经理,直接持有本公??59万股股份?
占公司发行前股本总额?8.12%?
九、简要财务会计信?
(一)报告期财务数据
1、合并资产负债报?
单位:元
资产2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31
流动资产?
货币资金116?09?09.0187?73?52.36104?00?09.5558?33?32.38
交易性金融资?43?20.00620?70.00
应收票据22?64?00.0018?82?00.0027?63?90.003?25?00.00
应收账款13?61?71.4111?48?87.659?68?18.6114?75?89.23
预付款项24?97?19.4974?93?12.971?62?68.3919?71?64.20
应收利息
应收股利
其他应收?77?49.901?06?91.611?19?70.45807?72.13
存货49?64?46.9759?59?66.4739?57?60.0034?70?47.35
一 年内 到期 的非 ?
动资?
其他流动资产
流动资产合计227?75?96.78253?63?11.06185?14?37.00132?03?75.29
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投?
长期应收?
长期股权投资
投资性房地产
固定资产100?48?47.6797?07?60.50106?29?54.1085?22?06.74
在建工程5?68?21.139?75?58.682?03?98.25
工程物资
固定资产清理
生产性生物资?
油气资产
无形资产81?01?73.4818?78?58.1019?78?30.6419?58?97.23
开发支?
商誉
长期待摊费用38?88.2759?72.89159?31.84265?70.77
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大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
递延所得税资产327?83.90266?96.94962?56.94541?54.73
其他非流动资?
非流动资产合?87?84?14.45125?87?47.11129?33?71.77106?87?29.47
资产总计415?60?11.23379?51?58.17314?48?08.77238?91?04.76
负债和股东权益2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31
流动负债:
短期借款20?00?00.00
交易性金融负?
应付票据
应付账款10?86?59.5012?27?12.1110?87?97.957?45?75.07
预收账款32?32?33.0762?50?10.6735?23?73.2538?76?85.11
应付职工薪酬26?11.1722?32.25631?36.45563?52.78
应交税费9?41?18.8844?85.282?43?27.76-3?09?49.89
应付利息
应付股利36?98.8311?64?91.801?32?89.43
其他应付??61?48.271?78?00.952?28?55.551?82?76.89
一 年内 到期 的非 ?
动负?
其他流动负?
流动负债合?4?47?70.8976?59?40.0982?79?82.7646?91?29.39
非流动负债:
长期借款
应付债券
长期应付?
专项应付?
预计负?
递延所得税负?
其他非流动负?3?00?00.00
非流动负债合?3?00?00.00
负债合?7?47?70.8976?59?40.0982?79?82.7646?91?29.39
股东权益?
股本75?00?00.0075?00?00.0075?00?00.0075?00?00.00
资本公积91?40?26.8591?40?26.8592?12?33.8892?12?33.88
减:库存?
盈余公积14?68?92.8814?68?92.887?a href="http://car.auto.ifeng.com/series/3024" target="_blank">408?46.812?47?00.03
未分配利?64?74?05.95119?92?66.0156?06?49.4622?65?21.74
外币报表折算差额
?属于 母公 司所 ?
345?83?25.68300?01?85.74230?27?30.15191?25?55.65
者权?
少数股东权益2?29?14.662?90?32.341?41?95.86674?19.72
股东权益合计348?12?40.34302?92?18.08232?69?26.01192?99?75.37
负债和股东权益
415?60?11.23379?51?58.17314?48?08.77238?91?04.76
合计
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大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
2、合并利润表
单位:元
项目2011?-6?010年度2009年度2008年度
171?84?34.8161?60?71.8
一、营业收?38?16?73.63217?11?01.45
01
减:营业成本70?98?41.87109?59?77.2787?81?85.3284?23?77.30
营业税金及附??64?46.412?25?34.111?79?47.771?20?72.55
销售费??90?43.694?44?15.524?22?52.744?88?57.19
管理费用7?11?09.1115?32?93.4714?02?94.3617?89?66.16
财务费用(收益以??
-2?52?16.643?44?77.05-1?01?64.05-954?21.71
号填列)
资产减值损?04?79.69-86?51.201?32?69.51-544?06.06
加:公允价值变动净?
175?80.00222?50.00-1?68?90.00
益(损失以?”号填列?
投资收益(损失以??
-389?04.5716?95.70208?85.80
号填列)
其中:对联营企业
和合营企业的投资收益
二、营业利?7?99?69.5081?76?30.6663?06?94.8553?77?22.18
加:营业外收??67?20.002?27?44.311?68?05.67469?49.00
减:营业外支??00.007?14.057?18.772?05?39.31
其中:非流动资产?
置损?
三、利润总额59?61?89.5084?96?60.9264?67?81.7551?42?31.87
减:所得税费用9?40?67.2412?18?87.999?36?44.198?67?96.53
四、净利润50?20?22.2671?78?72.9355?30?37.5642?74?35.34
净利润中:被合并方?
3?21?69.80
合并前实现的净利润4?75?12.201?38?89.38
归属于母公司所有者的
49?81?39.9470?13?01.6954?31?44.0242?95?58.24
净利润
少数股东损益639?82.32964?71.24699?93.54279?77.10
五、每股收益:
(一)基本每股收?.660.940.730.57
(二)稀释每股收?.660.940.730.57
六、其他综合收?
七、综合收益总额50?20?22.2671?78?72.9355?30?37.5642?74?35.34
其中:归属于母公
49?81?39.9470?13?01.6954?31?44.0242?95?58.24
司股东的综合收益总额
归属于少数股东的
639?82.32964?71.24699?93.54279?77.10
综合收益总额
1-2-20
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
3、合并现金流量表
单位:元
项目2011?-6?010年度2009年度2008年度
一、经营活动产生的现金流量?
销售商品、提供劳务收到的现金116?86?34.41246?48?23.00147?44?26.63170?39?66.20
收到的税费返??35.49806?66.693?76?42.031?09?86.47
收到其他与经营活动有关的现金16?83?26.434?17?13.155?89?37.5833?76?12.43
经营活动现金流入小计133?76?96.33251?73?02.84156?10?06.24205?25?65.10
购买商品、接受劳务支付的现金47?70?49.5294?24?33.2157?51?41.2762?91?14.67
支付给职工以及为职工支付的现?1?47?88.9820?15?30.9915?60?42.6412?70?42.31
支付的各项税?4?20?00.3123?47?16.8418?96?24.9323?11?95.64
支付其他与经营活动有关的现金6?56?59.0211?92?04.8610?00?53.7327?78?67.99
经营活动现金流出小计79?94?97.83148?79?85.90101?09?62.57125?52?20.61
经营活动产生的现金流量净?3?81?98.50102?93?16.9454?01?43.6780?73?44.49
二、投资活动产生的现金流量?
收回投资收到的现?20?63.60457?95.00
取得投资收益收到的现??31.8316?95.70208?85.80
处置固定资产、无形资产和其他?
288?00.0045?00.00
期资产收回的现金净?
处置子公司及其他营业单位收到?
现金净?
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计916?95.4361?95.70665?80.80
购建固定资产、无形资产和其他?
19?97?35.7384?86?65.6523?19?35.1229?63?22.09
期资产支付的现金
投资支付的现?57?95.00
取得子公司及其他营业单位支付?
800?00.00
现金净?
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计19?97?35.7385?86?65.6523?19?35.1230?21?17.09
投资活动产生的现金流量净?19?97?35.73-84?69?70.22-23?57?39.42-29?55?36.29
三、筹资活动产生的现金流量?
吸收投资收到的现?
其中:子公司吸收少数股东投资?
到的现金
取得借款收到的现?4?00?00.0020?00?00.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计44?00?00.0020?00?00.00
偿还债务支付的现?4?00?00.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
5?36?98.8311?73?43.845?82?84.556?34?15.07
?
其中:子公司支付给少数股东股?
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计5?36?98.8376?73?43.845?82?84.556?34?15.07
筹资活动产生的现金流量净?5?36?98.83-31?73?43.8414?17?15.45-6?34?15.07
四、汇率变动对现金流量的影响额-1?61?07.29-3?77?60.07505?57.47241?06.50
五、现金及现金等价物净增加?7?86?56.65-17?27?57.1946?66?77.1744?24?99.63
1-2-21
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
加:年初现金及现金等价物余额87?73?52.36104?00?09.5558?33?32.3813?08?32.75
六、期末现金及现金等价物余?15?59?09.0187?73?52.36104?00?09.5558?33?32.38
(二)非经常性损益情?
单位:元
项目2011?-6?010年度2009年度2008年度
1、非流动资产处置损益28?86.53
2、计入当期损益的政府补助1?52?00.00219?00.00730?00.00177?00.00
3、计入当期损益的对非金融企业收取的资
343?63.53
金占用费
4、同一控制下企业合并产生的子公司期?
4?75?12.203?21?69.801?38?89.38
至合并日的当期净损益
5、除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益,以及处置?214?24.57239?45.70-1?60?04.20
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售?
融资产取得的投资收益
6、除上述各项之外的其他营业外收入和支??20.001?50?14.09193?11.70-1?69?90.31
7、其他符合非经常性损益定义的损益项目
一、非经常性损益合计数1?61?20.006?60?88.254?84?27.20-1?71?41.60
二、非经常性损益所得税影响?35?48.00297?99.18175?01.43-345?13.75
三、非经常性损益净额(影响净利润??26?72.006?62?89.074?08?25.77-825?27.85
减:少数股东损益影响??40.00964?71.24699?93.54279?77.10
四、归属于母公司普通股股东非经常性损益净
1?24?32.005?97?17.833?09?32.23-1?04?04.95
?
五、归属于母公司普通股股东净利润49?81?39.9470?13?01.6954?31?44.0242?95?58.24
六、扣除非经常性损益后的归属于母公司普
48?56?07.9464?15?83.8650?22?11.7943?99?63.19
通股股东净利润
(三)主要财务指?
财务指标2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31
流动比率(倍)4.213.322.242.85
速动比率(倍)3.292.541.762.10
资产负债率(母公司?6.76%19.86%26.36%16.80%
无形资产(扣除土地使用权)占净?
0.44%0.54%0.79%1.06%
产的比例
归属于发行人股东的每股净资产(元?.604.013.082.55
财务指标2011?-6?010年度2009年度2008年度
应收账款周转率(次)9.5415.7010.557.45
存货周转率(次)1.292.202.332.78
息税折旧摊销前利润(万元??40.2610?16.147?66.167?18.42
利息保障倍数(倍)-122.811?20.72-
每股经营活动现金流量净额(元)0.711.370.731.07
1-2-22
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
每股净现金流量(元?.37-0.230.620.60
归属于发行人股东的净利润(万元)4?48.117?41.325?53.134?49.56
归属于发行人股东扣除非经常性损?
4?15.646?91.575?62.214?60.00
后的净利润(万元)
(四)管理层讨论和分?
1、盈利能力分?
公司主要从事塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售,主要产品
包括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机及精密模具等。根
据中国塑料机械工业协会的统计?009年公司在双壁波纹管成套生产线领域销
量排名国内第一,国内市场占有率?0%以上,具有很强的市场竞争力?
报告期内,公司的主营业务收入分别?5?66.24万元?7?12.24万元?
21?54.17万元?3?99.68万元,占相应期间营业收入的比例在97%以上,实?
净利润4?15.80万元??53.13万元??41.32万元??48.11万元,营业收?
和净利润均保持稳步增长。PE/PP管自动化生产线和PVC管自动化生产线作为主
导产品,报告期内合计占主营收入比重分别为85.74%?4.93% 80.33%?
86.94%,构成公司最重要的盈利来源,主要原因系该两大系列产品是目前双?
波纹管自动化生产线的主流产品,市场需求较为旺盛,同时也是公司市场和技?
发展最为成熟的产品;其次,公司根据市场需求情况生产并用于自动化生产线?
套的数控单机和精密模具等多种产品的销售金额快速增加,报告期内,数控单?
和精密模具占公司相应期间主营收入的比重分别为10.48%?1.68%?5.43%
?1.62%,成为公司盈利的重要补充。在营业收入较快增长的同时,公司有效
地进行了成本控制,期间费用保持在合理水平,使公司主营业务综合毛利率保?
在较高水平,显示了公司较强的盈利能力?
2、财务状况分?
????????????????23?49.10 ??31?94.87 ???
37?35.15万元?1?06.00万元,主要系随着公司双壁波纹管自动化生产线产销
规模的扩大,公司以货币资金、应收票据、应收账款、存货为主的流动资产以及
以固定资产、无形资产为主的非流动资产都随之增加所致。从资产结构来看,报
告期内公?流动资产 占总资产的 比重分别 ?55.52% ?8.93%?6.87% ?
54.85%,流动资产占总资产的比重逐年提升。公司负债则主要为经营性负债(?
1-2-23
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费)构成的流动负债,报告期各
期末,公司资产负债率分别?6.80%?6.36%?9.86%?6.76%,保持在?
低水平,流动比率分别?.85?.24?.32?.21,速动比率分别?.10?.76?
2.54?.29,均呈现提升态势。整体而言,公司较为合理的负债规模、稳健的?
产负债率水平及较强的盈利能力,从根本上保证了公司的总体偿债能力?
3、现金流量分?
本公司经营活动产生的现金流量充足。报告期内,本公司经营活动产生的?
金流量净额均为正值,2008年?009 年?010 年及2011?-6月分别达?
8?07.34万元??80.10万元?0?59.37万元和和5?38.16万元,为公司的持?
稳定经营和规模扩张提供了良好的资金流支持?
报告期内公司收入和成本的增长与现金的流入和流出的趋势基本一致,近三
年及一期“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入的比例分别为105.18%?
85.66%?12.91%?4.56%,表明公司收益质量较高,主营业务获取现金的能
力较强,销售现金回收情况良好。同时,在本次募集资金到位后,公司将通过?
大连三垒机器股份有限公司
(大连市高新技术产业园区七贤岭爱贤?33 号)
首次公开发行股票
招股说明书摘?
保荐人(主承销商)
(注册地址:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层)
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
发行人声?
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不?
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投
资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的
依据?
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问?
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性?
完整性承担个别和连带的法律责任?
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及?
摘要中财务会计资料真实、完整?
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明?
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相?
的声明均属虚假不实陈述?
1-2-1
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
释义
在本招股说明书摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义?
公司、本公司、股份公
指大连三垒机器股份有限公?
司、发行人、大连三?
发起设立本公司的俞建模、俞洋、金秉铎、刘平、黄喜山?
发起人指俞洪彬、韩长茂、辛其元、宋文晶、姜晓辉、于连生、张?
梅、陈宝华、李时文和王寿强 15 名自然人
保荐人、保荐机构、主
指平安证券有限责任公?
承销商、平安证?
发行人律师指辽宁华夏律师事务所
中和正信会计所指中和正信会计师事务所有限公司
天健正信会计师事务所有限公司,该所系于 2009 ?9 月由
中和正信会计师事务所有限公司(除分立加入信永中和的业
天健正信会计所?
务部、分支机构外)和天健光华会计师事务所有限公司合并
成立?
立信会计师事务所有限公司,该所?2011 ?5 月吸收合?
天健正信会计师事务所有限公司分立部分,其分立部分?
审计机构、立信会计所指“天健正信会计师事务所有限公司”名义出具的报告继续?
效,相应的责任、权利和义务均由“立信会计师事务所有限
公司”继承和履行?
本次发行指本公司本次公开发行 2?00 万股人民币普通股的行?
三垒有限、有限公司指大连三垒机器有限公司
大连高新园区三垒塑料机械工程有限公司?010 年该公司
三垒塑业?
更名为大连三垒塑业有限公?
三垒机电指大连三垒机电工程有限公?
烟台三垒指烟台三垒塑业有限公?
乌鲁木齐三垒指乌鲁木齐三垒塑料管材有限公?
山雷特科技指上海山雷特科技发展有限公司
上海三垒指上海三垒塑料机械制造有限公?
元、万元指人民币元、人民币万元
公司章程指《大连三垒机器股份有限公司章程?
大连三垒机器股份有限公司首次公开发行股票招股说明?
本招股书摘要?
摘要
近三年一期、报?a href="http://ff.ifeng.com/" target="_blank">期指2008 年?009 年?010 年和 2011 ?1-6 ?
近三年一期末、报告期2008 ?12 ?31 日?009 ?12 ?31 日?010 ?12 ?
?
各期?1 日及 2011 ?6 ?30 ?
年末、年底指相应年度 12 ?31 ?
月末、月底指相应月份最后一?
中国证监会指中国证券监督管理委员?
1-2-2
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
双壁波纹管指一种结合环状结构外壁和平滑内壁的新型塑料管?
PE/PP 管自动化生产线指PE/PP 双壁波纹管自动化生产?
PVC 管自动化生产线指PVC 双壁波纹管自动化生产?
1-2-3
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
第一节重大事项提?
1、经公司 2010 年第三次临时股东大会决议通过,如果本次股票获准发行,
则公司决定首次公开发行股票完成前历年滚存的未分配利润余额,由发行股票前
老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享?
2、本次发行前公司总股?7?00 万股,本次拟公开发行 2?00 万股社会?
众股,发行后公司总股?10?00 万股,均为流通股。其中:
公司全体股东俞建模、俞洋、金秉铎、刘平、黄喜山、俞洪彬、丛爱荣?
辛其元、宋文晶、姜晓辉、于连生、张玉梅、陈宝华、李时文、王寿强 15 名自
然人承诺:自公司股票上市交易之日起五年内,不转让或者委托他人管理公开?
行股票前已持有的大连三垒股份,也不由大连三垒收购该部分股份?
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员俞建模、俞洋、金秉铎、刘平?
黄喜山、宋文晶、姜晓辉另外承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让
其所持有的本公司股份;离任六个月后的十二个月内出售本公司股票数量占其所
持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十?
3、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素:
?)国家宏观调整政策变动的风险:发行人主营塑料管道成套制造装备的
研发、设计、生产与销售,主要客户为塑料管道生产企业,主要产品为双壁波?
管自动化生产线及配套设备。双壁波纹管以其环保、节能、质轻等优点被广泛应
用于市政排水、工业排污、光缆电缆护套、农田低压灌溉等多个领域,上述应?
范围大都与国家宏观调整政策密切相关。报告期内,随着农村城市化、工业现?
化进程的加快及国家对上述领域投资力度的加大,公司营收规模及盈利状况均?
得了较快发展。如果国家基于宏观调控的需要,对上述领域的投资政策发生重大
变动,将会对双壁波纹管的市场需求产生重大影响,进而会对公司经营造成较大
影响?
?)公司产品较为单一的风险:双壁波纹管是国外 70 年代开发的新型?
料管材,?80 年代中期引入我国后即获得了飞速发展。基于对双壁波纹管市?
发展的良好预期,发行人自设立之初就将主营业务定位于塑料管道成套制造装?
1-2-4
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
的研发、设计、生产与销售,目前发行人已成为国内规模最大、品种系列最为齐
全、生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一。突出的行业
地位使发行人具有明显的市场竞争优势和较强的盈利能力,但从长远发展考虑?
目前集中于双壁波纹管生产装备的业务结构亦使发行人面临一定的经营风险?
?)市场竞争的风险:由于生产双壁波纹管成套装备所需技术含量较高,
资金投入较大,专业化程度较强,且?70 年代方实现批量化生产的新兴产业,
全球专业从事双壁波纹管设备制造的规模化企业数量较少。从国外市场来看,发
行人的竞争对手主要来自德国尤尼克公司、德国德罗斯巴赫公司、加拿大科玛?
司等跨国企业,而国内市场中发行人的竞争对手主要包括潍坊中云及上海金纬等
少数几家。凭借雄厚的技术实力和稳定高效的产品性能,发行人不仅在国内形?
了明显的竞争优势,而且在国外高端市场竞争中亦占据了一席之地。报告期内公
司主营业务毛利率分别高达 47.33%?9.06%?9.53%?48.95%,较高的利润
水平可能会使生产企业加大投资规模或吸引新投资者的加入,从而可能会导致?
场竞争的加剧,进而会使行业整体利润水平下降?
?)原材料价格变动的风险。发行人生产经营所需采购的原材料主要包括
机械件、铸锻件等。近三年,公司原材料占相应期间产品主营业务成本的比例?
别为 70.94%?4.86%?4.52%?76.20%,占比均较高,公司上述原材料价格
的变动将会对公司产品成本构成重大影响,虽然公司可凭借优势竞争地位及时?
过改进生产工艺、调整产品价格等措施最大限度降低该因素对公司盈利所造成?
不利影响,但从长期发展趋势来看,发行人仍面临一定由于原材料价格变动所?
发的风险?
?)汇率风险。凭借雄厚的技术实力和较高的产品知名度,发行人产品?
销东南亚、中东、非洲、欧美等 40 多个国家和地区。报告期内,公司产品出口
分别实现销售收?7?94.65 万元??95.23 万元??80.43 万元?2?37.74
万元,分别占相应期间主营业务收入?45.63%?5.10%?8.88%?15.60%?
由于国外市场需求强劲,再加之产品利润率高于国内,公司将在保持国内优势竞
争地位的同时,继续加大对国外市场的开拓力度,预计未来出口规模将得以持?
增加。而公司在产品出口销售时,大都以美元进行计价和结算,因而公司出口业
务面临一定汇率变动的风险。另外,由于公司所需的主要机加工设备一般需从国
外采购,因此公司需保持一定额度的外汇以用于货款支付,同样使公司面临一?
1-2-5
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
的汇率风险?
?)发行人与三垒塑业、烟台三垒偶发性关联交易可能影响中小股东利?
的风险。目前,发行人实际控制人俞建模、俞洋所控制的三垒塑业、烟台三垒主
营业务为塑料管材、管件的生产与销售,与发行人所处的塑机装备制造业虽然?
于两个完全不同的行业,但两者有一定的上下游关系,发行人存在与三垒塑业?
烟台三垒发生偶尔设备采购事项的潜在可能性,虽然发行人通过《公司章程》?
《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等有关?
章从制度上保证了关联交易的规范性,同时发行人、三垒塑业、烟台三垒及发行
人实际控制人俞建模、俞洋均出具相关承诺,保证上述交易的价格公允,但仍存
在通过上述设备采购事项影响发行人及发行人中小股东利益的潜在风险?
1-2-6
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
第二节本次发行概?
股票种类:人民币普通股(A 股)
每股面值:1.00 元人民币
发行股数??00 万股,占发行后总股本的比例 25%
发行价格?4.00 ?
36.92 倍(按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后?
市盈率:
股本全面摊薄计算?
发行前每股净资产?.60 元(根据 2011 ?6 ?30 日经审计的股东权益计算)
9.14 元(在经审计?2011 ?6 ?30 日净资产的基础上考虑本次
发行后每股净资产?
发行募集资金净额的影响?
市净率:2.63 ?
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相?
发行方式?
合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
发行对象?
人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
1、公司全体股东俞建模、俞洋、金秉铎、刘平、黄喜山、俞洪彬?
丛爱荣、辛其元、宋文晶、姜晓辉、于连生、张玉梅、陈宝华?
李时文、王寿强 15 名自然人承诺:自公司股票上市交易之日起五
年内,不转让或者委托他人管理公开发行股票前已持有的大连三
垒股份,也不由大连三垒收购该部分股份?
本次发行股份的流通限
2、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员俞建模、俞洋、金
制和锁定安排
秉铎、刘平、黄喜山、宋文晶、姜晓辉另外承诺:除前述锁定?
外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股?
总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司
股份;离任六个月后的十二个月内出售本公司股票数量占其所?
有本公司股票总数的比例不超过百分之五十?
承销方式:余额包销
预计募集资金总额?0?00 万元
预计募集资金净额:56?08 万元
预计本次股票发行费用总额?3?92 万元,其中:
承销保荐费用??50 万元
发行费用概算?
审计费用?02 万元
律师费用?0 万元
1-2-7
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
第三节发行人基本概况
一、发行人基本资料
大连三垒机器股份有限公司
注册中、英文名?
Dalian Sunlight Machinery Co.,Ltd.
注册资本7?00 万元
法定代表人俞建模
成立日期2003 ?8 ?29 ?
住所及其邮政编码大连高新技术产业园区七贤岭爱贤?33 号, 116024
电话、传真号?411-84793300?411-84791610
互联网网址http://www.slsj.com.cn
电子邮箱franklin77@163.com
二、发行人历史沿革及改制重组情?
公司系由三垒有限?2008 ?6 ?30 日为基准日整体变更设立的股份公司?
2008 ?8 ?5 日,三垒有限召开临时股东会,决议通过以中和正信会计所出具
中和正信审字?008)第 1-413 ?a href="http://finance.ifeng.com/news/20090901/1181510.shtml" target="_blank">审计报告确认的净资产 16?31.22 万元?
1:0.4510 的比率折?7?00 万股,将三垒有限整体变更为大连三垒机器股份有
限公司。上述出资业经中和正信会计所审验,并?2008 ?8 ?5 日出具了中和
正信验字?008)第 1-030 号《验资报告》,确认:截?2008 ?8 ?5 日,?
连三垒全体发起人均按约定足额、及时缴纳了相应出资?
2008 ?8 ?19 日,公司在大连市工商行政管理局办理注册登记,取得注
册号为大工商企法?2102002153643 号《企业法人营业执照》,法定代表人俞
建模,注册资本为 7?00 万元?
三、有关股本的情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行前公司总股?7?00 万股,本次拟公开发行 2?00 万股社会公众股,?
发行后总股本的比例 25%?
1-2-8
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
公司全体股东俞建模、俞洋、金秉铎、刘平、黄喜山、俞洪彬、丛爱荣?
辛其元、宋文晶、姜晓辉、于连生、张玉梅、陈宝华、李时文、王寿强 15 名自
然人承诺:自公司股票上市交易之日起五年内,不转让或者委托他人管理公开?
行股票前已持有的大连三垒股份,也不由大连三垒收购该部分股份?
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员俞建模、俞洋、金秉铎、刘平?
黄喜山、宋文晶、姜晓辉另外承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让
其所持有的本公司股份;离任六个月后的十二个月内出售本公司股票数量占其所
持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十?
(二)主要股东的持股情况
序号股东姓名持股数量(万元)持股比例(%?
1俞建??89.5051.86
2???59.0018.12
3金秉?26.507.02
4??60.754.81
5黄喜?60.754.81
6俞洪?25.003.00
7韩长?44.001.92
8辛其?44.001.92
9宋文?42.501.90
10姜晓?12.501.50
11于连?5.001.00
12张玉?2.000.96
13陈宝?7.500.50
14李时?8.500.38
15王寿?2.500.30
合计7?00.00100.00
(三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关?
本次发行前,发行人实际控制人俞建模(持股 51.86%)、俞洋(持股 18.12%?
为父子关系,俞建模与俞洪彬(持股 3.00%)为叔侄关系。除上所述外,发行人
其他股东之间不存在关联关系?
1-2-9
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
四、发行人业务情况
(一)发行人主营业务和主要产?
发行人主营塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售,主要产品?
?PE/PP 管自动化生产线、PVC 管自动化生产线、数控单机及精密模具等,?
前发行人已发展成为国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领?
地位的双壁波纹管制造装备供应商之一。根据中国塑料机械工业协会的统计?
2009 年公司在双壁波纹管成套生产线领域销量排名国内第一?
(二)产品销售方式和渠道
凭借多年的技术积累和生产经验,公司生产的双壁波纹管装备不仅在国内?
场具有明显的竞争优势,在高端领域亦逐步获得国际客户的认可和信任,从而使
公司在产品定价和销售策略上均占据有利地位?
公司国内外销售分别以直销和代理方式为主,直销客户由公司销售人员直?
联络,合同的签订、设备的安装及服务均由发行人直接进行。代理方式下,主?
由海外代理商对产品进行推广销售和服务,或通过国内外贸公司直接销往海外?
户,公司负责后续的调试及服务。销售合同在客户交付定金并确认波形尺寸后?
效。定金金额一般为合同总额?30%,公司在发出产品前一般能收到合同总价
款的 90%-95%,剩?5%-10%余款作为质量保证金在设备验收合格?1 年内?
清?
销售区域上,公司的目标客户基本不受地域限制,国外客户主要集中在欧洲?
南美等国家及地区。营销渠道的建设上,公司通过发展海外代理商、参与竞标等
方式开拓市场,同时积极参加橡胶、塑料等行业展会,通过专业杂志、技术会?
等方式宣传产品,树立良好的商业信誉,以口碑营销扩大市场份额?
(三)主要原材料情况
公司生产所需主要原材料为机械件、铸锻件等,上述原材料公司均有相对固
定的采购或供应渠道,且数量充足,能满足公司生产经营所需。公司采用“以?
定购”与提前储备相结合的采购模式,由采购部门统一负责原料采购和供应商?
价、选择事宜。公司的采购原则为质量第一,经对原材料质量检验合格后,根?
供应商资质、报价、区位等因素综合判断并最终确定采购目标。此外,塑机行业
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大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
受金属建材市场价格波动的影响较大,公司采购部在制定采购计划时,除考虑?
际生产所需原材料外,往往会根据原料市场价格的变动情况提前储备适当的原?
料,以保证公司未来的正常生产经营?
(四)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争情?
双壁波纹管装备制造业的整体市场竞争较为充分,但在全球范围内,拥有
Φ1500mm 以上管材装备生产技术和制造能力的企业数量不超?10 家,高端?
备市场基本为少数几家企业所垄断。目前,我国塑料机械制造商已占据国内双?
波纹管生产设?70%以上的市场份额,并在国际市场上与外国企业展开积极?
争。从竞争格局看,少数拥有较强研发能力和自主知识产权的生产商,如发行人?
潍坊中云机器有限公司和上海金纬管道设备制造有限公司等,构成了目前双壁?
纹管装备市场上主要的竞争者?
2、公司的竞争地位
公司经过多年的发展目前已成为国内规模最大、技术领先的双壁波纹管自?
化生产线及成套装备供应商之一,其产品不仅在国内市场具有明显的竞争优势?
在高端产品市场亦逐步获得了国际客户的认可和信任,产品远销东南亚、中东?
非洲、欧美等 40 多个国家和地区。根据中国塑料机械工业协会统计,报告期内
发行人在双壁波纹管成套装备制造领域的国内市场占有率在 20%以上?009 年,
发行人销售双壁波纹管生产?67 套,实现销售收?14?34.11 万元,居国内?
类产品细分行业第一位。公司目前的主要竞争对手包括上海金纬管道设备制造有
限公司、潍坊中云机器有限公司等经营规模较大的国内企业,以及德国尤尼克公
司、德罗斯巴赫公司、加拿大科玛公司等国际著名塑机制造商。本次募投项目实
施后,将有利于公司提升产能,进一步扩大国内外市场占有率,提高公司的盈?
能力和综合竞争力,为公司成为一家具有国际影响力的大型塑料管材装备供应商
打下扎实的基础?
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
公司独立拥有从事双壁波纹管装备研发、设计、生产和销售所需的完整生?
环节及生产设备。目前,公司共拥?3 宗土地,总面积为 159?89 平方米;?
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大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
司名?3 处房产均已取得完备的权属证书,合计房屋建筑面积为 25?91.19 平方
米;公司及下属子公司共拥?3 项注册商标,21 项技术专利,另有 9 项专利申
请处于审查之中?
六、同业竞争和关联交易
(一)同业竞?
公司的控股股东、实际控制人之一俞建模除持有本公司股份外,还拥有三垒
塑业的部分权益,同时为烟台三垒的实际控制人;公司的实际控制人之一俞洋?
持有本公司股份外,还拥有三垒塑业、山雷特科技的控制权。除上所述外,俞?
模和俞洋不存在其他对外投资企业或控制企业。发行人控股股东、实际控制人所
控制的上述企业未与本公司从事相同或相近业务,不存在同业竞争情况?
(二)关联交?
1、经常性关联交?
?)销售商?
交易金额占营业收占同类交
年度关联方交易内容定价方?
(万元)入比重易比重
烟台三垒配件0.44市场定价0.003%0.07%
2009 年度
三垒塑业试车废料15.38市场定价0.09%20.18%
2008 年度乌鲁木齐三垒精密模具14.96市场定价0.09%1.74%
?)购买商?
交易金额占营业成占同类交
年度关联方交易内容定价方?
(万元)本比重易比重
2011 ?1-6 月山雷特科技配件22.44市场定价0.32%0.46%
2010 年度山雷特科技配件10.97市场定价0.10%0.12%
2009 年度三垒机电配套设备6.11市场定价0.07%0.10%
2008 年度三垒机电配套设备12.82市场定价0.15%0.18%
?)接受劳?
交易金额占营业成占同类交
年度关联方交易内容定价方?
(万元)本比重易比重
2008 年度三垒机电接受加工453.85市场定价5.37%67.60%
?)向关键管理人员支付薪酬
发行人向主要管理人员支付薪酬情况详见本本招股书摘要本之“七、董事?
监事及高级管理人员”?
1-2-12
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
2、偶发性关联交易情?
?)向关联方购买固定资?
年度关联方交易内容交易金额(万元?定价方式资金结算情况
2009 年度三垒机电机器设备517.30 评估作价已结算完?
机器设备?
2008 年度三垒机电1?53.35评估作价已结算完?
运输工具
公司?2008 年和 2009 年分别对三垒机电有关资产进行了收购,该部分资
产主要用于向公司提供受托加工服务,本交易对公司主营业务及经营成果均不?
成重大影响,有利于提高公司的加工能力,有效解决交易双方之前所存在的该?
关联交易?
?)关联方资金拆?
借入金额归还金额
年度资金借出方借入时间偿还时间
(万元)(万元)
三垒机电1?00.002008/1-2008/31?00.002008/5/17 ?
2008
三垒塑业500.002008/1/29500.002008/5/17
年度
合计1?00.00-1?00.00-
报告期前,公司向乌鲁木齐三垒累计借入资金净?14.72 万元,公司已?
2009 年全部予以偿还;因生产经营需要,2010 ?3 月至 9 月,山雷特科技向上
海三垒累计借入资金 75 万元,发行人?2010 ?12 月对上海三垒完成收购后,
山雷特科技截止 2011 ?1 月已及时将上述借款全部予以偿还?
?)房屋租?
公司分别?2006 ?5 月?008 ?4 月与三垒机电签订《房屋租赁合同》,
将公司位于大连高新园区七贤岭爱贤?33 号的部分厂房,出租给三垒机电用于
生产经营,租期分别为 2006 ?5 ?1 日至 2008 ?4 ?30 日?008 ?5 ?1
日至 2008 ?6 ?30 日,租金每月 7.2 万元,每季度支付一次?
?)垫付社会保险费
2008 ?1-6 月,三垒塑业为公司部分员工垫付社会保险费 42.31 万元,公
司已?2008 ?11 月将上述款项全部予以归还?008 ?7 月以后,公司与三?
塑业未发生该类关联交易?
?)受让专?
2008 ?9 ?1 日,公司与三垒塑业签订《专利权转让协议》,三垒塑业?
其拥有的下列专利无偿转让给公司:
1-2-13
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
序号专利名称专利号申请日专利类型
1塑料波纹管成型模块ZL 2003 2 0131202.72003 ?12 ?24 日实用新?
塑料波纹管成型机?
2ZL 2003 2 0131201.22003 ?12 ?24 日实用新?
却水循环装置
塑料波纹管双层承?
3ZL 2003 2 0131204.62003 ?12 ?24 日实用新?
口在线成型装?
塑料波纹管成型机?
4ZL 2005 2 0091922.42005 ?7 ?21 日实用新?
块运动装?
带有矩形模块交换?
5ZL 2005 2 0092902.92005 ?10 ?12 日实用新?
的塑料波纹管成型?
上述专利转让事项已于 2008 ?12 月在中华人民共和国国家知识产权局?
成专利权人变更登记?
?)受让商?
2008 ?9 ?1 日,公司与三垒塑业签订《商标权转让协议》,约定三垒塑业
将其拥有的商标和商标无偿转让给本公司。上述两项商标权转让已于
2008 ?12 ?16 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局完成商标?
册名义人变更登记?
?)受让上海三垒股?
2010 ?12 ?15 日,公司与上海三垒副总经理韩成签订股权转让协议,?
80 万元购买其受托所持有的上海三?80%权益。上述股权转让完成后,上海三
垒成为发行人控股子公司,自报告期初纳入公司合并报表范围?
3、关联方应收应付款项余额
2011??0?010?2?1?009?2?1?008?2?1?
科目/关联方名?
金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比
其他应收?
山雷特科技45.8027.38%
其他应付款:
乌鲁木齐三垒14.7213.60%
预付款项
山雷特科技11.150.15%
(三)独立董事对关联交易的意?
独立董事对公司报告期内发生的关联交易的合法性及交易价格的公允性发
表意见如下:“公司的关联交易事项是关联各方在协商一致的基础上进行的,关
联交易定价客观、公允、合理,未损害公司和非关联股东的利益,符合《公司法》?
1-2-14
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。?
1-2-15
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
七、董事、监事及高级管理人员
任期?010 年在公司持有公司股份与公司的?
姓名职务国籍性别年龄简要经历兼职情?
止日领薪(万元)数量(万股)他利益关?
大专学历,曾任职于大连机床厂,从事塑料机
械设备的研究与开发工作多年,其主持研发、三垒塑?法定
设计的项目获得多项技术专利和各类科学技代表人?执行
2011.8.5
俞建模董事长中国?5术成果奖励,其本人曾获得 2001-2002 年度大董事,?台三15.63?89.50?
-2014.8.4
连市优秀发明成果实施企业家?002-2003 年垒法定代表
大连市劳动模范?009 年度中国塑料行业先人、执行董?
进工作者、五一奖章等荣誉称号?
大专学历,曾任三垒塑业财务部长、副总经?
等职务,其参与研发、设计的大口径塑料双?
董事、?011.8.5
金秉铎中国男41波纹生产线项目获得了 2007 年辽宁省优秀?0.65526.50?
经理-2014.8.4
产品三等奖?008 年辽宁省科学技术三等奖?
2008 年大连市科学技术奖二等奖?
董事、常山雷特科 技?
2011.8.5大专学历,曾任三垒塑业生产部长、副总经?
?洋务副总经中国?4定代表人 、执10.151?59.00?
-2014.8.4等职务?
理行董事
本科学历,高级工程师,曾任大连第五塑料厂
技术科科长、三垒塑业副总经理等职务,主?
董事、副2011.8.5
?平中国女56负责公司产品的市场开拓及营销策划,曾被评10.38360.75?
总经?2014.8.4
?2008 年大连高新区优秀女性管理者,2009
年度中国塑料行业先进工作者?
大专学历,曾任中国人民解放军沈阳军区某部大连医科 大学
2011.8.5
?杰独立董事中国男62团长,大连高新园区规划局局长、大连高新园中山学院 名誉2.5-无
-2014.8.4
区国有资产管理局局长等职务。副院长
博士学历,现任大连海事大学法学院教授、硕
2011.8.5
周清华独立董事中国女43士生导师,中国国际经济法学会理事、辽宁省--?
-2014.8.4
国际法学会理事、大连市检察院特邀监督员?
2011.8.5本科学历,高级会计师、注册税务师,曾任大大连东财 科技
?蓉独立董事中国女401.25-无
-2014.8.4连心悦大酒店财务总监。发展股?有限
1-2-16
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
任期?010 年在公司持有公司股份与公司的?
姓名职务国籍性别年龄简要经历兼职情?
止日领薪(万元)数量(万股)他利益关?
公司财务总监
大专学历,曾任职于大连市税务局、大连达信大连临?企业
监事会主2011.8.5
姜晓辉中国男47会计师事务所有限公司、大连通晓咨询有限公管理有?公司-112.50?
?2014.8.4
司。副总经?
大专学历,现任公司技术加工部部长,曾先后
2011.8.5
王安源监事中国男40就职于中国人民解放军第四八一 O 工厂、大?.80-无
-2014.8.4
诚信橡塑机械有限公司等单位?
高中学历,现任本公司计算机管理员,曾先后
2011.8.5
孙永辉监事中国男33就职于北京急先锋科技有限公司大连分公司?.30-无
-2014.8.4
大连保税区派尼科技有限公司等单位?
大专学历,曾任职于大连机床厂、三垒塑业生
2011.8.5
黄喜山副总经理中国男47产部部长、生产副总经理等职务,主要负责公10.39360.75?
-2014.8.4
司生产计划的制定并控制生产进度?
2011.8.5大专学历,曾任辽宁省普兰店市公路段会计?
宋文晶财务总监中国?26.64142.50?
-2014.8.4三垒塑业财务部部长等职务?
副总经
2011.8.5研究生学历,曾任大连福佳企业集团有限公司
?辉理、董事中国男416.67-无
-2014.8.4总工室主任、项目经理等职务?
会秘?
1-2-17
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情?
发行人的控股股东为俞建模,实际控制人为俞建模和俞洋父子。俞建模现任
公司董事长,直接持有本公??89.50万股股份,占公司发行前股本总额?
51.86%,;俞洋现任公司董事、常务副总经理,直接持有本公??59万股股份?
占公司发行前股本总额?8.12%?
九、简要财务会计信?
(一)报告期财务数据
1、合并资产负债报?
单位:元
资产2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31
流动资产?
货币资金116?09?09.0187?73?52.36104?00?09.5558?33?32.38
交易性金融资?43?20.00620?70.00
应收票据22?64?00.0018?82?00.0027?63?90.003?25?00.00
应收账款13?61?71.4111?48?87.659?68?18.6114?75?89.23
预付款项24?97?19.4974?93?12.971?62?68.3919?71?64.20
应收利息
应收股利
其他应收?77?49.901?06?91.611?19?70.45807?72.13
存货49?64?46.9759?59?66.4739?57?60.0034?70?47.35
一 年内 到期 的非 ?
动资?
其他流动资产
流动资产合计227?75?96.78253?63?11.06185?14?37.00132?03?75.29
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投?
长期应收?
长期股权投资
投资性房地产
固定资产100?48?47.6797?07?60.50106?29?54.1085?22?06.74
在建工程5?68?21.139?75?58.682?03?98.25
工程物资
固定资产清理
生产性生物资?
油气资产
无形资产81?01?73.4818?78?58.1019?78?30.6419?58?97.23
开发支?
商誉
长期待摊费用38?88.2759?72.89159?31.84265?70.77
1-2-18
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
递延所得税资产327?83.90266?96.94962?56.94541?54.73
其他非流动资?
非流动资产合?87?84?14.45125?87?47.11129?33?71.77106?87?29.47
资产总计415?60?11.23379?51?58.17314?48?08.77238?91?04.76
负债和股东权益2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31
流动负债:
短期借款20?00?00.00
交易性金融负?
应付票据
应付账款10?86?59.5012?27?12.1110?87?97.957?45?75.07
预收账款32?32?33.0762?50?10.6735?23?73.2538?76?85.11
应付职工薪酬26?11.1722?32.25631?36.45563?52.78
应交税费9?41?18.8844?85.282?43?27.76-3?09?49.89
应付利息
应付股利36?98.8311?64?91.801?32?89.43
其他应付??61?48.271?78?00.952?28?55.551?82?76.89
一 年内 到期 的非 ?
动负?
其他流动负?
流动负债合?4?47?70.8976?59?40.0982?79?82.7646?91?29.39
非流动负债:
长期借款
应付债券
长期应付?
专项应付?
预计负?
递延所得税负?
其他非流动负?3?00?00.00
非流动负债合?3?00?00.00
负债合?7?47?70.8976?59?40.0982?79?82.7646?91?29.39
股东权益?
股本75?00?00.0075?00?00.0075?00?00.0075?00?00.00
资本公积91?40?26.8591?40?26.8592?12?33.8892?12?33.88
减:库存?
盈余公积14?68?92.8814?68?92.887?a href="http://car.auto.ifeng.com/series/3024" target="_blank">408?46.812?47?00.03
未分配利?64?74?05.95119?92?66.0156?06?49.4622?65?21.74
外币报表折算差额
?属于 母公 司所 ?
345?83?25.68300?01?85.74230?27?30.15191?25?55.65
者权?
少数股东权益2?29?14.662?90?32.341?41?95.86674?19.72
股东权益合计348?12?40.34302?92?18.08232?69?26.01192?99?75.37
负债和股东权益
415?60?11.23379?51?58.17314?48?08.77238?91?04.76
合计
1-2-19
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
2、合并利润表
单位:元
项目2011?-6?010年度2009年度2008年度
171?84?34.8161?60?71.8
一、营业收?38?16?73.63217?11?01.45
01
减:营业成本70?98?41.87109?59?77.2787?81?85.3284?23?77.30
营业税金及附??64?46.412?25?34.111?79?47.771?20?72.55
销售费??90?43.694?44?15.524?22?52.744?88?57.19
管理费用7?11?09.1115?32?93.4714?02?94.3617?89?66.16
财务费用(收益以??
-2?52?16.643?44?77.05-1?01?64.05-954?21.71
号填列)
资产减值损?04?79.69-86?51.201?32?69.51-544?06.06
加:公允价值变动净?
175?80.00222?50.00-1?68?90.00
益(损失以?”号填列?
投资收益(损失以??
-389?04.5716?95.70208?85.80
号填列)
其中:对联营企业
和合营企业的投资收益
二、营业利?7?99?69.5081?76?30.6663?06?94.8553?77?22.18
加:营业外收??67?20.002?27?44.311?68?05.67469?49.00
减:营业外支??00.007?14.057?18.772?05?39.31
其中:非流动资产?
置损?
三、利润总额59?61?89.5084?96?60.9264?67?81.7551?42?31.87
减:所得税费用9?40?67.2412?18?87.999?36?44.198?67?96.53
四、净利润50?20?22.2671?78?72.9355?30?37.5642?74?35.34
净利润中:被合并方?
3?21?69.80
合并前实现的净利润4?75?12.201?38?89.38
归属于母公司所有者的
49?81?39.9470?13?01.6954?31?44.0242?95?58.24
净利润
少数股东损益639?82.32964?71.24699?93.54279?77.10
五、每股收益:
(一)基本每股收?.660.940.730.57
(二)稀释每股收?.660.940.730.57
六、其他综合收?
七、综合收益总额50?20?22.2671?78?72.9355?30?37.5642?74?35.34
其中:归属于母公
49?81?39.9470?13?01.6954?31?44.0242?95?58.24
司股东的综合收益总额
归属于少数股东的
639?82.32964?71.24699?93.54279?77.10
综合收益总额
1-2-20
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
3、合并现金流量表
单位:元
项目2011?-6?010年度2009年度2008年度
一、经营活动产生的现金流量?
销售商品、提供劳务收到的现金116?86?34.41246?48?23.00147?44?26.63170?39?66.20
收到的税费返??35.49806?66.693?76?42.031?09?86.47
收到其他与经营活动有关的现金16?83?26.434?17?13.155?89?37.5833?76?12.43
经营活动现金流入小计133?76?96.33251?73?02.84156?10?06.24205?25?65.10
购买商品、接受劳务支付的现金47?70?49.5294?24?33.2157?51?41.2762?91?14.67
支付给职工以及为职工支付的现?1?47?88.9820?15?30.9915?60?42.6412?70?42.31
支付的各项税?4?20?00.3123?47?16.8418?96?24.9323?11?95.64
支付其他与经营活动有关的现金6?56?59.0211?92?04.8610?00?53.7327?78?67.99
经营活动现金流出小计79?94?97.83148?79?85.90101?09?62.57125?52?20.61
经营活动产生的现金流量净?3?81?98.50102?93?16.9454?01?43.6780?73?44.49
二、投资活动产生的现金流量?
收回投资收到的现?20?63.60457?95.00
取得投资收益收到的现??31.8316?95.70208?85.80
处置固定资产、无形资产和其他?
288?00.0045?00.00
期资产收回的现金净?
处置子公司及其他营业单位收到?
现金净?
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计916?95.4361?95.70665?80.80
购建固定资产、无形资产和其他?
19?97?35.7384?86?65.6523?19?35.1229?63?22.09
期资产支付的现金
投资支付的现?57?95.00
取得子公司及其他营业单位支付?
800?00.00
现金净?
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计19?97?35.7385?86?65.6523?19?35.1230?21?17.09
投资活动产生的现金流量净?19?97?35.73-84?69?70.22-23?57?39.42-29?55?36.29
三、筹资活动产生的现金流量?
吸收投资收到的现?
其中:子公司吸收少数股东投资?
到的现金
取得借款收到的现?4?00?00.0020?00?00.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计44?00?00.0020?00?00.00
偿还债务支付的现?4?00?00.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
5?36?98.8311?73?43.845?82?84.556?34?15.07
?
其中:子公司支付给少数股东股?
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计5?36?98.8376?73?43.845?82?84.556?34?15.07
筹资活动产生的现金流量净?5?36?98.83-31?73?43.8414?17?15.45-6?34?15.07
四、汇率变动对现金流量的影响额-1?61?07.29-3?77?60.07505?57.47241?06.50
五、现金及现金等价物净增加?7?86?56.65-17?27?57.1946?66?77.1744?24?99.63
1-2-21
大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
加:年初现金及现金等价物余额87?73?52.36104?00?09.5558?33?32.3813?08?32.75
六、期末现金及现金等价物余?15?59?09.0187?73?52.36104?00?09.5558?33?32.38
(二)非经常性损益情?
单位:元
项目2011?-6?010年度2009年度2008年度
1、非流动资产处置损益28?86.53
2、计入当期损益的政府补助1?52?00.00219?00.00730?00.00177?00.00
3、计入当期损益的对非金融企业收取的资
343?63.53
金占用费
4、同一控制下企业合并产生的子公司期?
4?75?12.203?21?69.801?38?89.38
至合并日的当期净损益
5、除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益,以及处置?214?24.57239?45.70-1?60?04.20
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售?
融资产取得的投资收益
6、除上述各项之外的其他营业外收入和支??20.001?50?14.09193?11.70-1?69?90.31
7、其他符合非经常性损益定义的损益项目
一、非经常性损益合计数1?61?20.006?60?88.254?84?27.20-1?71?41.60
二、非经常性损益所得税影响?35?48.00297?99.18175?01.43-345?13.75
三、非经常性损益净额(影响净利润??26?72.006?62?89.074?08?25.77-825?27.85
减:少数股东损益影响??40.00964?71.24699?93.54279?77.10
四、归属于母公司普通股股东非经常性损益净
1?24?32.005?97?17.833?09?32.23-1?04?04.95
?
五、归属于母公司普通股股东净利润49?81?39.9470?13?01.6954?31?44.0242?95?58.24
六、扣除非经常性损益后的归属于母公司普
48?56?07.9464?15?83.8650?22?11.7943?99?63.19
通股股东净利润
(三)主要财务指?
财务指标2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31
流动比率(倍)4.213.322.242.85
速动比率(倍)3.292.541.762.10
资产负债率(母公司?6.76%19.86%26.36%16.80%
无形资产(扣除土地使用权)占净?
0.44%0.54%0.79%1.06%
产的比例
归属于发行人股东的每股净资产(元?.604.013.082.55
财务指标2011?-6?010年度2009年度2008年度
应收账款周转率(次)9.5415.7010.557.45
存货周转率(次)1.292.202.332.78
息税折旧摊销前利润(万元??40.2610?16.147?66.167?18.42
利息保障倍数(倍)-122.811?20.72-
每股经营活动现金流量净额(元)0.711.370.731.07
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大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
每股净现金流量(元?.37-0.230.620.60
归属于发行人股东的净利润(万元)4?48.117?41.325?53.134?49.56
归属于发行人股东扣除非经常性损?
4?15.646?91.575?62.214?60.00
后的净利润(万元)
(四)管理层讨论和分?
1、盈利能力分?
公司主要从事塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售,主要产品
包括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机及精密模具等。根
据中国塑料机械工业协会的统计?009年公司在双壁波纹管成套生产线领域销
量排名国内第一,国内市场占有率?0%以上,具有很强的市场竞争力?
报告期内,公司的主营业务收入分别?5?66.24万元?7?12.24万元?
21?54.17万元?3?99.68万元,占相应期间营业收入的比例在97%以上,实?
净利润4?15.80万元??53.13万元??41.32万元??48.11万元,营业收?
和净利润均保持稳步增长。PE/PP管自动化生产线和PVC管自动化生产线作为主
导产品,报告期内合计占主营收入比重分别为85.74%?4.93% 80.33%?
86.94%,构成公司最重要的盈利来源,主要原因系该两大系列产品是目前双?
波纹管自动化生产线的主流产品,市场需求较为旺盛,同时也是公司市场和技?
发展最为成熟的产品;其次,公司根据市场需求情况生产并用于自动化生产线?
套的数控单机和精密模具等多种产品的销售金额快速增加,报告期内,数控单?
和精密模具占公司相应期间主营收入的比重分别为10.48%?1.68%?5.43%
?1.62%,成为公司盈利的重要补充。在营业收入较快增长的同时,公司有效
地进行了成本控制,期间费用保持在合理水平,使公司主营业务综合毛利率保?
在较高水平,显示了公司较强的盈利能力?
2、财务状况分?
????????????????23?49.10 ??31?94.87 ???
37?35.15万元?1?06.00万元,主要系随着公司双壁波纹管自动化生产线产销
规模的扩大,公司以货币资金、应收票据、应收账款、存货为主的流动资产以及
以固定资产、无形资产为主的非流动资产都随之增加所致。从资产结构来看,报
告期内公?流动资产 占总资产的 比重分别 ?55.52% ?8.93%?6.87% ?
54.85%,流动资产占总资产的比重逐年提升。公司负债则主要为经营性负债(?
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大连三垒机器股份有限公司招股说明书摘?
括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费)构成的流动负债,报告期各
期末,公司资产负债率分别?6.80%?6.36%?9.86%?6.76%,保持在?
低水平,流动比率分别?.85?.24?.32?.21,速动比率分别?.10?.76?
2.54?.29,均呈现提升态势。整体而言,公司较为合理的负债规模、稳健的?
产负债率水平及较强的盈利能力,从根本上保证了公司的总体偿债能力?
3、现金流量分?
本公司经营活动产生的现金流量充足。报告期内,本公司经营活动产生的?
金流量净额均为正值,2008年?009 年?010 年及2011?-6月分别达?
8?07.34万元??80.10万元?0?59.37万元和和5?38.16万元,为公司的持?
稳定经营和规模扩张提供了良好的资金流支持?
报告期内公司收入和成本的增长与现金的流入和流出的趋势基本一致,近三
年及一期“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入的比例分别为105.18%?
85.66%?12.91%?4.56%,表明公司收益质量较高,主营业务获取现金的能
力较强,销售现金回收情况良好。同时,在本次募集资金到位后,公司将通过?
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